FLASH ACTU : Exécution forcée d’une cession d’actions prévue par un pacte d’associés

Dans un arrêt du 13 janvier 2021, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a appliqué strictement une clause de cession insérée dans un pacte d’associés.

Un pacte d’associés a été conclu entre d’une part un salarié, associé minoritaire de la société qui l’emploie, et d’autre part l’associé majoritaire de ladite société.

Celui-ci prévoit notamment :

En cas d’embauche dudit salarié par une entreprise concurrente, celui-ci serait tenu de céder ses actions à première demande de l’associé majoritaire.

Le prix de cession de ces actions, par principe déterminé d’un commun accord entre les parties, serait alors payable comptant, à la date de la cession, sauf si, par suite d’un désaccord entre elles le recours à un expert s’évèrerait nécessaire.

Dans ce second cas, le prix serait alors payable dans les 8 jours de sa fixation par l’expert.

Ainsi, il doit être considéré, selon les juges, que la réalisation de la cession des actions et le paiement du prix peuvent intervenir à deux moments différents.

Le désaccord sur le prix n’est donc pas de nature à remettre en cause l’obligation principale pesant sur l’ex-salarié de céder ses titres.

Le salarié ayant été embauché par une entreprise concurrente, les juges ont ordonné l’exécution forcée du pacte d’associés et ainsi la cession des actions même si le prix faisait l’objet d’une expertise non encore finalisée.

Il est donc impératif de rédiger les clauses d’un pacte d’associés avec soin afin de rendre effective la sortie forcée d’un associé, son exclusion, telle que souhaitée par les parties lors de la signature du pacte.

En l’espèce, l’urgence à faire sortir l’associé minoritaire du capital social de la société est justifiée par la nécessité de protéger la société de toute concurrence déloyale et de fuite d’informations confidentielles.

Le Cabinet Luciani Avocat vous accompagne lors de la négociation et de la rédaction d’un pacte d’associés.